居然之家借壳上市，阿里新零售主导权不变

编者按：本文来自微信公众号“零售老板内参”（ID：lslb168），作者杨亚飞，36氪经授权发布。

核心导读：

1.借壳上市背后，居然之家上市公司股权结构如何？

2.数字化、技术赋能为核心，居然之家能给家居新零售带来什么？

3.同步落子红星美凯龙，阿里的家居版图要扩展向何方？

6月3日早间，武汉中商发布《关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告》（以下简称“公告”）称，拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）、阿里巴巴等 23 名交易对方持有的居然新零售100%股权。

本笔交易作价356.5亿元，略低于此前给出的363亿元~383亿元估值区间。交易完成后，居然新零售将成为上市公司全资子公司，居然之家等23名交易对方将成为上市公司股东。这也意味着，居然之家借壳上市工程已进入最后的收尾阶段。

武汉中商“蛇吞象”，阿里巴巴及一致行动人持股14.37%

根据公告，本次交易采用发行股份方式，发行价格为 6.18 元/股，并且不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的90%，拟发行的A股股票数量为5,768,608,403股。

交易发生前，武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）持有上市公司103,627,794 股，为公司控股股东。武汉国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）通过直接及间接合计持有武商联 94.18%股份，为武汉中商的实际控制人。

武汉商联股权结构图，据官方披露

本次交易完成后，武商联持有上市公司股份数量仍为103,627,794股，但股权比例将由 41.25%被动降至1.72%。

交易完成后，居然控股持有上市公司42.60%股份，跻身为公司控股股东。值得一提的是，由于居然之家创始人汪林朋直接或间接持有居然控股93.75%的股份，为居然控股实际控制人。

由此来看，上市公司公司实际控制人变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司 61.85%股份。

彗鑫达建材产权及控制关系结构图，据官方披露

此外，包括阿里巴巴等在内的23名股东，成为上市公司股东。其中，阿里及其一致行动人瀚云新领合计持有上市公司14.37%股份，为第二大股东。

上市公司部分股权占比情况截图，据官方披露

事实上，居然之家借壳上市之事早有眉头。在今年1月9日晚间，武汉中商发布公告宣告正在筹划以发行股份购买居然新零售100%股权。彼时武汉中商集团市值为16.88亿元，而居然新零售早在2018年时，估值便已达到360亿元，上演“蛇吞象”剧情。彼时业内普遍猜测，居然之家准备借壳上市。

此外，尽管同处于零售行业，壳公司武汉中商与居然之家交集不多，武汉中商主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及超市等。交易完成后，作为上市公司全资子公司居然新零售，主要涵盖家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等领域。

由于标的公司与上市公司所处行业存在明显差异，预计交易完成后，双方会进行人事、组织机构等诸多方面业务整合及协同工作。

家居新零售改造潮，数字化赋能成下一个故事

以家居卖场为核心，居然之家的家居新零售改造计划预计将更进一步。

此前2019年2月15日，武汉中商曾就收购居然新零售一事举行重大资产重组媒体说明会，并表示居然新零售此番与A股资本市场对接，预计将进一步推动居然之家新零售业务发展，以及有助于提升产业综合竞争力和产业整合能力。

阿里在其中扮演关键角色。早在2018年2月11日，居然之家公告宣布拿出36%股份，取得阿里巴巴、泰康集团、云峰基金、九鼎投资、加华伟业、信中利、红杉资本、九鼎投资、博裕资本等16家投资机构高达130亿元的联合投资，这是2018年国内首单百亿级别的战略融资合作，也由此拉开家居新零售改造序幕。

阿里巴巴CEO张勇在前述战略合作现身表示，阿里此番战略投资居然之家，并非追逐新零售热点，而是带着数字化、技术赋能家居行业而来。

在这之后，居然之家丽泽店体验MALL、金源店此后陆续完成数字化改造。居然之家同时还开始探索与盒马鲜生进行业态融合，试图以生鲜超市的高频消费，弥补家居低频消费的不足。

改造背后，居然之家近些年发展迅速。2017年进入快速扩张期，一口气开出60家店，门店总数达到222家；而截至2018年末，居然新零售拥有独立核算的经营单位门店284家，其中直营门店86家，委托管理加盟门店123家，特许加盟门店75家。而在2019年，居然之家计划将门店总数扩张至400家。

值得一提的是，居然之家目前已深入到四、五线城市，并在2018年度首次将门店开到县级市场，这也给阿里巴巴家居新零售渠道下沉，提供了充足想象空间。

在汪林朋看来，与一线城市以及省会城市相比，地县级市场的商业基础设施薄弱，需要优质的商业品牌引领升级调整。居然之家的到来将弥补这一空白，进而满足当地消费者“一站式”购物需求。

居然之家总裁王宁曾表示，居然之家近两年在广度和深度均有重大变化。在广度方面进行跨界融合，从“小家居”向“大家居、大消费和家居生活mall”的转型升级；在深度方面，通过与阿里巴巴战略合作，对“人、货、场”数字化改造，赋能众多厂商，推动家居行业向“大数据驱动型”方向全面转型升级，成为新零售的样板。

不过扩张背后，居然之家债务规模也在快速增长。2017年居然之家累计新增借款43.8亿元，占2016年末净资产的比例超过40%。

营收方面，2016年度、2017年度和2018年度，居然之家经审计营业收入分别为64.98亿元、73.89亿元和83.69亿元，净利润分别为8.29亿元、11.26亿元和19.62亿元。

不止居然之家，阿里家居新零售再落一子

作为新零售首倡者，阿里巴巴在家居新零售方面动作频频。

日前，红星美凯龙发布公告称，阿里已认购由控股股东发行的2019非公开发行可交换公司债券全部份额，规模为43.59亿元。也就是说，如果所有债券均换成持股，阿里将获得相当于红星美凯龙总股本约10%的A股股份。

红星美凯龙属于国内家具零售巨头。截至目前，红星美凯龙共经营81家自营商场，230家委管商场，覆盖全国29个省级行政区的199个城市。此外还拥有24家特许经营门店，合计有364家家居商场。

至此，国内家居行业两大巨头，双双选择站队阿里巴巴。这一波的家居数字化转型，或将朝着相似的改造方向进行。

不过，同为行业领头羊，居然之家与红星美凯龙相比仍有一定差距。2018年，红星美凯龙销售规模与门店数量均居行业第一，营收142.4亿，同比增长29.9%；净利润44.8亿元，是同期居然之家净利润逾两倍之多，同比增长9.8%。

现如今，居然之家正准备通过在未来3~5年持续快速扩张的方式，实现弯道超车。与之相对应的是，二者虽然同投阿里阵营，但数字化改造的火药味却是浓厚。

居然控股董事长方汉苏曾公开表示，居然新零售在新零售方面领先于红星美凯龙，无论是智慧门店的改造，还是线上开店、“设计家”平台、智慧物流、居然管家，“这一系列东西居然新零售都有，并且开始见成效。”他认为，这方面红星美凯龙要落后于居然新零售。

不过红星美凯龙也并非没有准备。

根据此前红星美凯龙公告披露，其将与阿里巴巴在新零售门店建设、电商平台搭建、物流仓配和安装服务商体系、消费金融、复合业态、支付系统、信息共享等多个方面展开全面合作。为了推动合作顺利进行，红星美凯龙还与阿里组建了业务协调委员会。

明暗较劲背景下，这场家居数字化改造的前景，也多了一丝不确定性。究竟谁能跑的更快，或许只有阿里看的最清楚。

在这之外，大家居龙头的共同表态，也给中国家居行业的资源整合及产业转型，带来了新的机会点。

中国家居行业集中度较低，地方性品牌较多，渠道高度分散，坊间常有“进入容易，做大做强难”的感慨。而随着阿里巴巴等互联网巨头进入，与龙头家具卖场协作布局线上线下全渠道，以及积极展开“人、货、场”的数字化探索，市场上下游竞争环境的改善，或许将更加明显体现出来。

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