科创板终止审核第一股，释放了哪些信号？

图片来源@视觉中国

文 | 信披头条，作者 | Shawn

科创板上演冰火两重天。一边是科创板本周迎来打新潮，共有25只新股发行上市；另一边是木瓜移动主动撤销上市申请，为正在申报科创板IPO审核的问题企业敲响了警钟。

2019年3月29日，木瓜移动科创板发行上市申请获受理，之后针对上交所出具的二轮审核问询函，总计89个问题进行了回复。6月28日，上交所科创板审核中心召开会议，对公司发行上市申请形成审核报告，拟提交上市委员会审议，并发函要求发行人和保荐人提交招股说明书上会稿。7月4日，公司及保荐人提交了撤回发行上市申请，并于7月8日得到上交所的终止上市审核批准，成为了科创板终止审核第一股。

回顾木瓜移动短暂的科创板之旅，从木瓜移动科创板IPO获得受理以来，市场就有不少关于公司科创属性和创新能力等方面质疑的声音，这些质疑也正是上交所问询的重点。从木瓜移动的招股书和此前的两轮审核问询的内容来看，或许正是上交所四大"灵魂拷问"让木瓜移动认清了自身的情况，并终止了闯关科创板的念头。

四大提问让木瓜移动认清现实

1、科创属性：创新能力和核心技术先进性存疑

就木瓜移动自身情况来看，2016年至2018年，木瓜移动的营收分别为5.65亿元、22.79亿元、43.28亿元，营收增速分别为303.36%、89.91%；净利润分别为0.34亿元、0.62亿元、0.83亿元，净利润增速分别为82.35%、33.87%；经营活动现金流量净额分别为0.38亿元、-0.17亿元、2.19亿元；毛利率分别为20.31%、6.24%、4.38%；净利率分别为6.08%、2.71%、1.93%。

公司营收和净利润增速表现很好，但是净利润增速却低于营收增速，经营现金流很不稳定，特别是公司的毛利率和净利率持续大幅下降，2018年的毛利率不足5%，净利率不足2%，令市场对于其成长性感到担忧。

创新能力方面，木瓜移动目前拥有1项美国专利、无国内专利，近三年研发投入分别为2790万元、2731万及3052万元，占营收的比分别为4.94%、1.20%及0.71%，是目前申报科创板的144家企业中研发投入占比最低的一家。如此低比例的研发投入，令外界对其科技创新能力产生质疑。

上交所对木瓜移动核心技术的先进性进行了专门提问，要求发行人说明具有什么样的核心技术，该等技术是否是行业内开展业务通用的基础性技术，相关技术在向客户提供海外营销服务时所发挥的作用；要求发行人结合报告期毛利率变动趋势、研发投入情况、同行业可比公司技术水平等进一步披露公司核心技术是否具有先进性、能否有效转化为经营成果。

2、行业定位：广告公司还是大数据公司？

木瓜移动招股说明书将其定位为一家依靠自主研发技术进行大数据处理分析的公司，主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术提供海外营销服务。招股书中介绍公司的商业模式是一边对接全球媒体流量资源，另一边对接中国数以万计具有出海需求的新经济企业、开发者和媒体。公司通过核心技术对于海量数据进行分析后为广告主提供最优投放方案，在节省广告主投放支出的前提下，获取来自于广告主的收入。

但是强调大数据并不能改变公司广告代理的业务属性，公司称其主营业务搜索展示类服务业务，是在全球媒体上通过信息流、搜索推荐、短视频、影视贴片等方式主动向移动设备用户推送广告内容。

不可否认大数据技术在其中扮演了一定的角色，但是木瓜移动的主营业务属性看上去并没有根本变化，通过广告投放获得收入仍然占据了木瓜移动主营业务的很大比例。所以，因为使用了大数据技术而将公司定义为"专注于大数据营销技术的科技型公司"难免有些牵强。

3、业绩严重依赖Facebook渠道实现

2018年，公司前五大供应商合计占比98.43%，其中对排名第一的Facebook采购金额达到38.07亿元，占比91.99%，存在单一供应商占比过大风险。

与此同时，木瓜移动相关收入亦主要依赖Facebook渠道实现，而其采购占Facebook亚洲收入和广告总收入的比重较低，相关合同条款对其业务的可持续性亦存在不利影响，公司未在申报稿招股说明书显要位置充分揭示上述情况对公司持续经营能力的不利影响。

4、重要信息披露缺乏充分性、一致性、可理解性

在这个问题上，上交所的提问包括两个方面：一是木瓜移动此前在新三板挂牌披露的主营业务包括游戏业务，2016年度游戏业务毛利占比仍超过30%，但未在招股说明书申报稿中明确披露，并表示报告期内公司主营业务未发生重大变化；二是在问询回复中，披露发行人2018年向Facebook的采购金额占Facebook亚洲收入的21%，与根据Facebook在纳斯达克交易所公开披露数据测算的结果不一致等。

木瓜移动四年四度谋求登陆资本市场

申请科创板IPO，并非木瓜移动首次谋求在资本市场上融资。木瓜移动成立于2008年，据说其成立之日起，木瓜移动就是采用VIE架构，目标就是去美国纳斯达克上市。到了2015年1月，木瓜移动甚至已经与美国投资银行接洽，并选定主承销商，计划在美国纳斯达克市场上市。但是到了当年的2、3月份，木瓜移动认为美国市场低估了其价值而放弃了美国上市的计划。

放弃美国上市后，启动了新三板挂牌计划。2015年4月开始拆VIE架构，随即展开各种重组。经过6个月时间，木瓜移动VIE架构拆分和旗下的境内外各直属公司的重组完成，同时启动股份制改造，同年10月，木瓜移动宣布回归国内资本市场，并于2016年5月16日，木瓜移动顺利在新三板挂牌。但是挂牌近5个月却几乎没有股票成交记录，增发股票也没有实施完成，2016年11月9日，木瓜移动发布公告称，因公司经营和发展战略调整，公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。最终，木瓜移动在2016年12月22日终止挂牌。

距离新三板摘牌时隔不到一年，木瓜移动打算在创业板上市。2017年10月31日木瓜移动和中天国富证券签署了《北京木瓜移动科技股份有限公司与中天国富证券有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市之辅导协议》，谋求创业板上市，在去科创板申请上市之前，已经完成了七期上市辅导。

2018年11月，科创板设立的消息再一次让公司既定计划发生改变，改变了在创业板上市的想法，开始谋求科创板上市，2019年3月29日木瓜移动的科创板IPO申请获受理，最终结果上文已经提到。

值得一提的是，2011年，公司创始人沈思曾连续参加了21期《非诚勿扰》节目，最终也没有牵手成功，但是木瓜移动的确被很多人知晓，当时就有很多人质疑她上节目是为了宣传木瓜移动的炒作，而非寻找对象。显然，木瓜移动在宣传上的确很有一套。

从2015年至今，四年的时间，木瓜移动一共四次谋求登陆资本市场，但最终结果，每一次都是公司主动选择离开。

企业需关注 "六个是否"和"六个方向"

针对木瓜移动，上交所强调，发行上市申请文件一经受理，审核问询回复内容一经披露，对发行人及相关机构即产生法律约束力，信息披露文件应当真实、准确、完整的法律责任并不因为终止审核而减免。如果终止审核前，发行人信息披露和中介机构执业已经存在违规问题，上交所将按照有关规定进行处理。

其实，早在今年3月，上交所在科创板保代培训班中就表示，"注册制不是不审不核，也不只做形式审核，如果出现不符合条件的情形，将依法依规形式否决权。如果发现重大违法违规情形，必要时将启动现场检查。"

木瓜移动的终止审核也再一次引发了市场对科创板上市审核标准的思考，科创板设立的目的为了将拥有关键核心技术，科技创新能力突出，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性，而且应该属于高新技术产业与战略性新兴产业的企业筛选出来，科创板包容性强代表科创板没有门槛的。

写到这里，不得不重提上交所相关负责人在培训时的内容，他表示从操作层面，最核心的就是要抓住"六个是否"和"六个不要"的标准，来判断一家企业能否上科创板。其中，"6个不要"主要针对保荐机构，而对于想要顺利登陆科创板的企业来说，除了需要考虑能否满足"六个是否"，也需要虑自己是否符合"六个方向"，找准定位，避免"带病申报"、粉饰业绩才是正道。

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