与复星医药分手，和睦家借壳新风天域在美股上市

图片来源@视觉中国

文｜八点健闻，撰稿｜吴靖、卜艳，责编｜子木

和睦家医疗与复星医药"联姻"10年，如今复星医药拟通过资产出售大举退出和睦家。若交易完成，复星医药在和睦家的穿透持股，将由目前的约42%减持为6.62%。

7月30日，复星医药发布资产出售公告：旗下100%持股的复星实业，将与原和睦家的其他几名股东，联合向新风天域（NYSE:NFC）出售其所持有的全部和睦家股权。交易完成后，NFC将实质性100%持股和睦家。此次交易总价约12.27亿美元。

当前，复星医药与全球最大私募股权投资机构之一的TPG（德太投资），联合持有和睦家医疗股份约84%。双方各自持股约42%。目前，和睦家的其他股东持股和睦家约16%，它们包括Plenteous Flair Limited及和睦家管理层。

此次交易中，复星实业向NFC出售42%和睦家股份的对价约为5.23亿美元，其中约4.3亿美元由NFC以现金支付，另9,400万美元将用于认购NFC 6.62%的股份。鉴于NFC在交易完成后100%持有和睦家，复星将间接持有和睦家6.62%的股份。

根据资产出售公告，此次交易后，TPG将完全退出和睦家，同时退出的还包括Plenteous Flair Limited。和睦家管理层则将认购NFC 4.58%的股份，与复星实业一样，继续保持对和睦家的间接持股。

NFC设立于2018年3月，注册地为开曼群岛，由知名投资人梁锦松实质控 制。NFC于2018年6月在纽交所上市。NFC主业为投资、并购和重组等。

据NFC官网最新消息，交易结束后，NFC将更名为New Frontier Health Corporation （新风天域医疗集团，NFH）。梁锦松将担任NFH董事会主席，和睦家医疗创始人兼首席执行官李碧菁（Roberta Lipson）将担任NFH的首席执行官。

公告称，新成立的新风天域医疗集团旨在打造中国最大的上市综合医疗服务公司。

有业内人士评价，这是和睦家医疗一次"完美"的借壳上市行动。"很高兴和睦家能够以历史最悠久的顶级私立医疗服务机构的身份重返公开交易市场"，和睦家医疗创始人李碧菁对于此次交易如此公开表态。

为什么和睦家医疗被复星医药收购的10年中没有实现整合上市？据业内人士透露，复星医药与和睦家此前沟通不畅，复星医药希望更多对接系统内医药、地产及保险等资源，与李碧菁等和睦家管理层的管理理念、风格和文化等方面一直无法协同。

一个无法被忽略的事实是，和睦家医疗这些年营收不佳，而复星医药的运营资本也遇到了压力。有评价认为，复星医药通过安排提前锁定了收益，并留存部分上市可流通股份，保留将来资产增值的空间。

" 香饽饽"和睦家

在中国的私立中高端医疗市场中，和睦家医疗这块招牌无人不知。

目前，和睦家医疗集团旗下拥有7家医院和14家诊所，服务网络覆盖多个一线和二线城市，其北京和上海浦西医院是中国首批获得JCI认证的医院。JCI标准是全世界公认的医疗服务标准，代表了医院服务和医院管理的最高水平。

和睦家医疗提供以全科医疗为中心、贯穿整个生命周期的医疗服务，拥有来自全世界25个国家和地区的500人左右全职医生，还有像心血管病专家胡大一教授、神经外科专家凌锋教授这样的医学顾问，以及800多人的高级护理团队。从和睦家走出去的医院管理者，撑起了国内私立中高端医疗市场的半边天。

和睦家起步于1997年。当年，犹太裔美国人李碧菁与中国医学科学院联合创办了第一家和睦家医院，落地北京。成立之初，和睦家只有36个床位。

和睦家医院是以中国第一家外资医院的身份出现在人们的视野中。当时，外资医疗机构在中国无法单独存活，外国人要在中国办医院，需要以中外合资、合作的形式，中方在其中所占的股权比例不得低于30%。

当时，和睦家的两大股东分别是美中互利工业公司（下称"美中互利"）和中国医学科学院旗下的北京协和医药科技开发总公司（下称"协和医药"）。美中互利的创始人和股东之一就是李碧菁。有媒体曾报道，美中互利为此出资400万美元，但美中互利、协和医药的各自持股比例，外界一直不详。

△图片来源：和睦家官网

美中互利系美资企业，是改革开放后最早进入中国市场的医疗设备提供商。其主营业务是面向中国的医院引进国外先进的医疗器械和技术，1994年便在美国纳斯达克上市。和睦家医院成立后，在美中互利的总营收中，医疗服务和医疗器械平分天下。

和睦家医院成立初期，李碧菁将其定位为"高端社区服务医院"，以妇产科为落点，首创了家庭式产休一体化生育中心，为女性孕前检查、孕期护理、生产和修复提供全套高端服务，服务对象也主要以外国人为主。

李碧菁为和睦家医院带来了一套成熟的商保合作体系，这套体系借鉴了美国凯撒医疗集团（Kaiser Permanente）的商业保险模式，明确医院、医生、患者和保险公司的利益。这种模式在当时的中国医疗服务体系中较为先进。

此后，不断扩大规模的和睦家医院，为了适应中国市场的需要，撕下了"妇幼标签"，增加了肿瘤、心脏、骨科等多个科室。2016年，北京和睦家医院60%的运营收入来自于心脏、神经外科、骨科等领域，神经康复作为医院优势康复项目，营收占比接近三分之一。

2015年5月，和睦家斥资约300万美元，引进中国民营医疗领域的第一台"达芬奇"手术机器人，手术范围涵盖了泌尿、妇科、乳房和甲状腺。这在当时引起了较大轰动。

自1997年至今，22年来，到和睦家看病的患者结构也发生了巨大改变。截至2016年，和睦家收治的患者中，76%都是中国人，而这一比例，在创办初期还不到1%。

据此次复星医药的资产出售公告披露，2018年，和睦家总营收约人民币20.6亿元，亏损约1.8亿元。2019年1-5月，和睦家总营收约10亿元人民币，当期亏损8,900万元。

牵手复星医药

和睦家在中国的这些年，一直不断有资本方抛来橄榄枝。

一方面，和睦家的营收压力较大，对于资本的需求不言而喻。作为和睦家的控股方，上市公司美中互利一直备受投资者财务指标的压力。除去"医院投资回收周期长"这个客观因素，和睦家扩张所投入的资金远大于利润，导致财务报表并不好看。比如，2013年前9个月，美中互利的营收为1.3亿美元，但亏损401万美元，负债总额达到了8,243万美元。

另一方面，和睦家品牌影响力强，名气越来越大，在中高端医疗市场迅速发展的中国，很多资本公司看好和睦家这块招牌。

早在2009年，在并购市场极为活跃的复星医药就开始了对和睦家的"追求"。

复星医药成立于1994年，凭借资本的力量，在医药界成绩斐然。业务板块主要包括药品制造与研发、医疗服务、医疗器械与医学诊断。1998年8月和2012年10月，复星医药分别在上海证券交易所和香港联合交易所主板挂牌上市。

2009年11月，复星医药全资子公司复星实业(香港)有限公司(下称"复星实业")在纳斯达克二级市场,开始收购和睦家母公司美中互利的股票，最终收购了美中互利11.18%的股份。

复星医药对和睦家的追求不止于此。两年后，复星医药与美中互利将各自的医疗器械业务进行合并，并达成战略合作关系，共同成立了新的合资公司，即美中互利医疗有限公司，其中复星医药占比51%，控股该公司。

2014年2月，复星医药对外公告，旗下全资子公司复星实业所投资的美中互利拟通过合并进行私有化，并从纳斯达克退市。

当时，复星实业拟以每股19.5美元，即以不超过19,374万美元和所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票，参与美中互利私有化。并拟定于私有化交易完成后，复星医药以出资不超过4,500万美元受让美中互利医疗公司30%的股权。除复星医药外，此次交易的买方财团还包括TPG等。

但中途，因有其他交易对手试图"横刀夺爱"，导致复兴医药的收购价被迫提高。

2014年4月前，美中互利宣布收到一份书面替代协议，有第三方表示愿意以每股23美元收购该公司。有媒体报道称，得知该消息后，志在必得的复星医药为此立即召开了临时董事会。

2014年4月，复星医药敲定了收购价格，为每股24.5美元。这一价格，相比私有化谈判末期19.5美元的价格上浮了25%。

此次，复星医药支付给美中互利的金额为22,362万美元，再加上此前复星医药拥有的3,157,163股美中互利股票，按照一股24美元计算，这笔股票价值75,771,912美元，两者合计已近3亿美元。私有化交易完成后，复医实业总计实质持股和睦家逾40%的股份。

李碧菁曾在接受媒体采访时解释：复星医药从众多"追求者"中脱颖而出，是因为一句承诺打动了她---- 医疗是长远行为，而不是短期投资，"至少我会比较放心，他们不会推着我们做不好的决定"。

"我们为什么要从美国退市？因为美国的股东不可能成为我们服务的对象，不可能了解我们的品牌在中国医疗行业有多么重要，而我们一直努力在中国做的，是带来一些别人做不到的改变。"李碧菁此前接受媒体采访时说。

和睦家另攀高枝

实际上，在被复星医药收购股权的过程中，和睦家也为自己日后"另攀高枝"留下了充足空间。

2017年，李碧菁在接受媒体采访时曾表示，尽管当前和睦家的两大股东分别为复星医药和TPG，和睦家管理层仅持股5%，但拥有三分之一的重要决策权"。

这一点也得到了睦家医疗集团一位人士的证实。"虽然和睦家是一个品牌，但是北京和睦家与上海、广州、天津的情况又各自不同，股东数目和股份都不相同，外部投资人想掌握实质控股权很难。"

另一方面，和睦家长期不盈利，也给复星医药带来了持续压力。从复星医药的财报来看，这些年一直在乐此不疲地收购、并购医院的复星医药，也感受到了资本压力。2019年3月，复星医药CEO吴以芳在一场记者会上表示，"对今年的业绩表现不满意"。

"联营企业和睦家因为业务扩张，经营亏损有所扩大"，复星医药今年3月发布的2018年财报中指出。

目前，外界尚无法得知，此次和睦家"另攀高枝"，是新风天域找到了和睦家，还是和睦家找到了新风天域。无论哪一种情况，都表明复星医药与和睦家的联姻确实出现了问题。

此次交易，复星医药获得NFC支付的和睦家股权款现金4.3亿美元，加上价值相当于9,400万美元的NFC股份，总值约5.2亿美元。相较2009年开始以现金在纳斯达克二级市场收购中美互利股份，并于2014年以现金及股份参与中美互利私有化 ----二者按2014年估价约3亿元美元，复星医药在和睦家的"一进一出"有所收益。

新风天域是投资界的一匹黑马。2016年8月，由香港财政司前司长、现南丰集团董事长梁锦松，黑石集团前董事总经理吴启楠以及其他几位投资者成立。仅仅过了两年，2018年6月，新风天域就以"纯现金的形式"在纽交所上市了。此前，香港和大陆都没有这样上市的形式。

新风天域相当高调，目前正以华南市场为根基，涉足领域逐步从养老、复康延伸至中高端医院，开始构建其医疗王国。梁锦松等人先是投资了康复领域的创业项目---- 顾连医疗，又战略入股深圳博德嘉联医生集团，成为其最大股东。

新风天域董事长梁锦松曾表示，"我们以广东为中心进入华南，以上海为中心进入华东，以四川为中心进入西南，下一步还将以京津冀为中心布局华北"。

今年1月，新风天域又斥资11.2亿人民币，收购华润集团旗下的深圳三九医院，和位于深圳市中心的地块及大楼。由于历史原因，深圳三九医院医疗大楼尚未建成及运营，因此深圳三九医院一直无营业收入。

对于此次收购和睦家医疗，梁锦松公开表态："我们很高兴与TPG达成此次交易，并非常感谢TPG在投资期间对于和睦家的发展给予的大力支持，帮助公司取得了医院和诊所的数量翻倍，床位数实现３倍增长的佳绩。"

而作为交易的一部分，和睦家医疗将获得新风天域位于深圳市中心总面积6.4万平方米的医院资产的独家经营权。

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