分拆上市门槛下降，VC/PE机会来了

编者按：本文来自微信公众号“投资界”（ID：pedaily2012），作者谢周，36氪经授权发布。

A股分拆上市通道开启，打破历史空白的一幕终于来了。

12月13日下午，证监会在例行新闻发布会上正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“若干规定”），主要对分拆条件、分拆流程、中介机构职责进行明确。

历史上，PE巨头重金涉猎分拆上市的例子不在少数，但更多的是在海外。早在2014年，弘毅、高盛等PE巨头38亿元入股东软集团两家子公司参与其分拆上市的投资，就曾在业内引起震动。

在行业人士看来，分拆上市将推动PE/VC等机构参与进子公司的投资，进一步驱动创新发展。

“对于VC/PE的影响，我倒觉得是间接的，如果我们已投资的上市公司分拆业务独立上市，对母公司利好其实对我们减持变现也有好处。”一位本土创投机构的投资人向投资界（ID：pedaily2012）分析。

“大胆想一下，如果分拆业务有很大空间，那这又是一个好项目，我们机构也可以通过换股进到子公司，或者独立再投资子公司，分享更加长期的成长收益。”

四大调整放行“准入”： 净利润门槛降为6亿元

今年8月，《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定(征求意见稿)》发布时曾引起市场热议。焦点主要集中在上市公司“净利润”要求、募集资金投向的业务或资产可否分拆、董事高管持股比例等方面。

值得一提的是，此次《若干规定》对7大上市门槛有所放宽，做出四大调整。调整后，上市公司分拆原则上要满足这几个财务指标：包括上市公司股票上市已满3年；最近3个会计年度连续盈利，且扣除分拆子公司净利润后，归属上市公司股东净利累计不低于6亿元；母公司最近一个会计年度合并报表中，拟分拆子公司的净利润不得超过母公司净利润的50%，净资产不得超过母公司净资产的30%。

这四大调整堪称其中精华，引发市场高度关注，投资界整理如下：

在征求意见期间，曾有声音认为原来10亿元的盈利要求太高，可能把一些企业“挡在门外”。对此，正式稿把盈利门槛调低至6亿元。令更多企业有机会在A股市场分拆上市。

除降低盈利门槛，将净利润门槛要求从10亿元降低至6亿元外，还有其他三处改动，分别为：允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆；放宽子公司董事、高管的持股限制，将持股比例上限调高至30%；修改有关同业竞争的表述，以适应不同板块安排。

分拆上市有助于提高上市公司质量，证监会相关负责人孙念瑞表示，“一方面可以优化增量，所属子公司申请IPO独立上市，可以为资本市场输送优质的上市资源；另一方面可以盘活存量，企业通过分拆可以和现在市场上现有的上市公司进行资产重组。”

对于VC/PE“是个很好的机会”

新规落地将给VC/PE带来何种机遇？

一位不愿具名的知名投资人对投资界（ID：pedaily2012）表示分拆是大势所趋，直言分拆上市对于VC/PE“是个很好的机会。”

在他看来，“有些大企业分拆上市的目的除了融资外，还可以解决管理层的激励问题，当然分拆对我们也是好事，PE的任务就是把资本和管理层绑在一起，让他们为自己和股东的利益仅最大努力，所以分拆是一个很好的机会。”

另外，分拆上市将给予这些投资机构更好的退出渠道，“对于VC/PE的影响，我倒觉得是间接的，如果我们已投资的上市公司分拆业务独立上市，对母公司利好其实对我们减持变现也有好处。”《征求意见稿》刚发布时，一位本土创投机构的投资人曾向投资界（ID：pedaily2012）分析。

“大胆想一下，如果分拆业务有很大空间，那这又是一个好项目，我们机构也可以通过换股进到子公司，或者独立再投资子公司，分享更加长期的成长收益。”

在此前长达十余年的时间里，由于IPO政策限制，企业分拆后的独立子公司只能去海外上市，这种情况在2019年终于“破冰”。今年3月发布的《科创板上市公司持续监管办法（试行）》中，就曾明确提到，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”

而《若干规定》不仅适用于科创板，也适用于所有境内分拆上市，无疑增加了PE/VC的投资标的。

（封面图片来自pexels.com）

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