今年证监会已立案调查 28 家公司，近半是因为大股东违规占用资金

上市公司动辄百亿现金消失，这事在全球大部分股票市场估计都是个孤例。除了 A 股。

今年 1 月，账面有 150 亿元现金和 42 亿元可供出售金融资产的康得新，无力兑付 15 亿元到期债券。5 月，刚发了年报的康得新显示账面现金超过 150 亿元，但之后不到两周，它就发公告说存在北京银行的 122 亿元没了。

这背后其实是大股东违规占用上市公司资金。

早在 2002 年，沪深交易所就曾普查过当时 1175 家上市公司，发现 676 家公司存在大股东占款现象。十几年间监管机构的审查力度和上市公司的治理环境肯定大幅改善，但是离“健康”还很远。

比如 2018 年以来，深交所共发现并处理了 20 单涉及控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的违规事项；2018 年 12 月 28 日，上交所对ST保千、ST工新和*ST天业等三家公司的资金占用和违规担保行为作出处理，对有关责任人予以了罚款 60 万元的顶格处分。

4 月 4 日，天马轴承（证券简称现已变更为*ST 天马）公告，2017、2018 年，实际控制人及关联方以商业实质存疑交易等方式占用公司资金，造成公司实际损失 23.79 亿元。又如，5 月 16 日，安通控股公告，大股东在 2018 年从公司拿了 24.76 亿元去补仓，避免股权质押爆仓。

5 月 11 日，证监会主席易会满在出席中国上市公司协会 2019 年年会时表示，“今年以来，证监会已对上市公司及相关主体立案 28 家次，其中涉及资金占用 13 家次。”

《好奇心日报（www.qdaily.com）》简单梳理了这些公司违规占款的方法，发现股东占用公司资金的套路多而且隐蔽，还随着金融创新的不断出现，占用资金的方式也越来越有“创意”。

有些人是以公司名义去借款

拿公司的钱去对外放贷或提供担保，是大股东凌驾于公司之上的做法。

例如，湖南的药材器械公司千山药机，截至 2018 年底净资产为 -18 亿元，目前已被暂停上市，与其董事长刘祥华长期占用公司资金、以上市公司名义参与民间借贷不无关系。

根据千山药机 2017、2018 年报披露，千山药机董事长刘祥华未履行审批程序及信息披露义务的民间借贷金额为 6.09 亿元，未履行审批程序且未及时履行信息披露义务的对外担保金额为 2.63 亿元；另外，刘祥华的弟弟刘华山占用千山药机 9.21 亿元，未履行业绩承诺不达标的补偿协议 3.66 亿元。

除了直接以公司名义借款，还可以绕一个弯，通过第三方公司来代收上市公司款项。例如从事影视业务的中南文化，实控人陈少忠在 2018 年上半年用代收代付的方式占用公司 3.15 亿元。

通过对外投资套取公司资金

还有很多上市公司的控股股东，通过主导上市公司进行一些没有商业实质的投资，或者购买设计复杂的理财产品，使资金实际上最终流到了控股股东手上。

例如，曾经带着 VR、机器人、新能源汽车、智能教育等时髦概念的保千里，公司控股股东及实际控制人庄敏，在 2016 年、2017 年期间，主导公司投资深圳市楼通宝实业有限公司、深圳市安威科电子有限公司等 9 家公司，投资金额合计约 32.75 亿元，占公司 2016 年经审计净资产的 74.86%。

但截止至 2018 年 4 月，除其中 2 家公司正常经营外，其余 7 家公司均处于半停顿状态。因此，2017 年，上市公司计长期股权投资减值准备约 29.86 亿元，计提商誉减值约 7.93 亿元。此外，庄敏还通过以应收账款、预付账款等方式，转移上市公司资金 41 亿。这种种违规行为，导致保千里公司损失近 73 亿，目前已经被暂停上市。但如此长期掏空公司资产的老板，只被证监会处以 60 万元的顶格处罚。

除了投资没有商业实质的公司，近年随着金融创新、资管产品丰富，套取公司资金也出现了新的手法，例如商业保理。

商业保理的意思是，产品方把自己跟销售方签订的货物销售合同所产生的应收账款转让给金融机构，因为这笔应收账款是有兑付预期的，所以金融机构可以把钱先给产品方，这样厂家就可以提前拿到一笔现金，增加了流动性，可以去继续生产或者扩大产能。这也属于近年流行的“供应链金融”的其中一种业务。

上市公司藏格控股在这种商业保理业务中，“开发”出了一种让资金流动到股东手上的套路。直到 2018 年报被会计师事务所出具了保留意见的审计报告、交易所发出问询函。

这种套路拆开看无非就是三步：

1. 主业为生产化肥的藏格控股，旗下全资孙公司上海藏祥收取其供应商及客户 ABCDE 合计 18 亿元的应收款；
2. 上海藏祥把这 18 亿拿去购买甲保理公司持有的定向资管计划收益权；
3. 甲保理公司定向资管计划接着把 18 亿投向保理公司乙和丙持有的多项应收账款保理合同收益权。
   

看上去整个过程合法，然而，这些应收账款保理合同收益的被保理人，正好是这 18 亿应收账款的债务人。也即是说，这 18 亿应收账款途经上市公司孙公司、2 家保理公司后最终又流转到了原债务人/大股东手中，涉嫌关联交易、违规占用资金。

还有企业通过收购股东控股项目的方式占用资金

与投资没有商业实质的项目相似，占用资金还可以通过主导公司收购股东控股项目来进行。

千山药机在上市前的 2009 年，以 1600 万元把旗下做医药包装材料的乐福地公司的 80％股权卖给了多位股东。到了 2015 年，千山药机又以 5.56 亿重新收购乐福地。

其中，乐福地持股 37.56%的第一大股东，刘华山，同时也是千山药机的财务总监，还是千山药机的老板刘祥华的弟弟。此外，还有 13 位乐福地的股东同时在千山药机任职并持有千山药机的股权。

简言之，千山药机的大股东和高管，用 1600 万买了一家公司，5 年后以 5.56 亿卖回给千山药机。

而收购时，乐福地承诺未来 3 年的扣非净利润是：2015 年不低于 3800 万元、2016 年不低于 5000 万元、2017 年不低于 6000 万；如果未达到承诺利润，将以现金方式补偿给千山药机。

结果乐福地只在第一年完成利润承诺。按照原来的收购协议，乐福地原股东应该补偿现金近 3.88 亿元，但截至 2018 年末，只补偿了 2154.51 万元。

而即使不用上市公司收购自己控股的其他项目，还可以把上市公司的钱直接“补贴”给其他项目。

例如，在 2018 年上演破天荒的 33 个跌停的哈尔滨商业广场经营公司工大高新，长期与控股股东控制的公司在工程项目中进行非经营性的资金往来，大股东累计占用 10.16 亿元，占工大高新 2017 年度经审计净资产的 23.63%。

大股东直接拿上市公司资金还债的事儿也不少

除了通过商业保理、外延收购等复杂手法来占用资金，也有比较简单粗暴的套路，以直接把公司的钱借给大股东的方式来进行。

例如，把公司的钱拿去买股票。经营集装箱物流的安通控股，其大股东郭东泽、郭东圣，股权质押比例分别为 91.48%、89.08%，在 2018 年的股市下跌潮中多次面临爆仓危机，于是先后从公司拿了总共 24.76 亿元去补仓，还以上市公司名义签订了 2 亿元的担保合同。

还有公司以高利率向大股东自己控制的另一家公司借钱。这么比起来，乐视的贾跃亭曾卖股票套现百亿元，然后声称无息借给上市公司，反倒被衬托的没那么拙劣了。

冠福股份的董事长，2018 年 3 月 6 日，在未履行公司内部审批流程的情况下，以上市公司的名义去借钱。给他借钱的公司是同孚实业，是冠福股份董事长控制的另一家公司。冠福股份借的钱不多，2000 万，但利率是每天千分之一，也就是每天 2 万元利息，借款时间从 3 月 6 日起、到 12 月 30 日止，利息共计 602 万。

实在想不出什么门路，还有直接虚构交易的

深交所在 2018 年 11 月披露了海南海药大股东“迂回”占用资金的做法。

第一步，海南海药子公司海口市制药厂在 2017 年 4 月 25 日向客户重庆金赛支付 1 亿元，银行资金流水摘要为支付往来款，但该笔钱并不是用来买药的；

第二步，重庆金赛当天立刻将 1 亿元转给信嘉投资；

第三步，信嘉投资在 2017 年 5 月 3 日将 1 亿元转回给重庆金赛；

第四步，重庆金赛当天又立刻把这 1 亿元转给海南海药大股东旗下的深圳市南方同正投资有限公司。

在上述资金流转期间，重庆金赛相关银行账户无其他大额资金进出。资金流转路径显示，海口市制药厂支付的 1 亿元最终转入大股东控股的南方同正。

事实上，占用公司资金，只是大股东掏空公司的方式之一。大股东从上市公司捞钱的套路还有很多。并购、定增、增减持，这些显著改变公司资本结构和资产结构的操作，都是对上市公司实际控制人良心的考验。

A 股有独特的牛熊周期，因此上市公司大股东坑中小投资者也有相应的套路：在牛市时要往上市公司输送利益、释放利好推高股价，大股东减持收获财富，例如乐视；在熊市时则要反过来向上市公司外掏空资产，大股东逐渐放弃公司经营、沦为壳股，例如此前《好奇心日报（www.qdaily.com）》分析过的御泥坊、千山药机、全通教育等。

题图来源：pixabay

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